Descripción general
De acuerdo con los Estatutos, la administración de la Sociedad está a cargo de un Consejo de Administración y un Director General que desempeñarán las funciones que establece la LMV. Los miembros del Consejo de Administración son electos, como regla general, por los accionistas de la Sociedad en su asamblea general ordinaria anual, excepto que el Consejo de Administración designe consejeros provisionales, sin la intervención de la asamblea de accionistas, en los casos de renuncia o falta de designación del suplente.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de veintiún (21) consejeros propietarios, de los cuales al menos veinticinco por ciento (25%) deberán ser independientes.
Cualquier accionista o grupo de accionistas que sea titular de cuando menos 10% o más de su capital social, tiene derecho de designar y revocar a un miembro.
El Consejo de Administración se reúne por lo menos una vez cada tres meses.
Los Estatutos establecen que los accionistas podrán designar a un consejero suplente para ocupar el cargo en sustitución de un consejero propietario. Los consejeros suplentes de los Consejeros independientes, también deberán tener ese carácter.
Se entenderá por Consejeros independientes aquellas personas que no estén impedidas para desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y que cumplan con los requisitos de la LMV para ser considerados como tales, las disposiciones emanadas de la misma, y en las leyes y normas de jurisdicciones y bolsas de valores o mercados en las que llegaren a cotizar los valores de la Sociedad, en su caso.
El Consejo de Administración nombrado y ratificado durante la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2018, está integrado, por 18 consejeros propietarios, quienes durarán en su puesto hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos, podrán ser reelectos indefinidamente y recibirán los emolumentos que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Facultades del Consejo de Administración
El Consejo de Administración establece los lineamientos y estrategia general para la conducción del negocio y supervisa el cumplimiento de los mismos.
El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y cuenta con las más amplias facultades para la administración de los negocios de la Compañía, con poder general para pleitos y cobranzas, administrar bienes y ejercer actos de dominio, sin limitación alguna, para normar y remover al Director General, directores, gerentes, funcionarios y apoderados, y para determinar sus atribuciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías y, en particular, para conferir poderes a los gerentes, funcionarios, abogados y demás personas que se encarguen de las relaciones laborales de la Compañía de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.
El Consejo de Administración de la Compañía también tiene facultades para aprobar cualquier transmisión de acciones de la Compañía, cuando dicha transmisión implique más del 3% de las acciones con derecho a voto.
Asimismo, el Consejo de Administración, para el desempeño de sus funciones contará con el auxilio de un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, un Comité de Evaluación de Resultados y un Comité de Finanzas y Planeación.
Resoluciones del Consejo de Administración
En las sesiones del Consejo de Administración cada miembro propietario tendrá derecho a un voto. Se requerirá la asistencia de una mayoría de los miembros con derecho a voto para que una sesión del Consejo de Administración quede legalmente instalada. Las decisiones del Consejo de Administración serán válidas cuando se tomen, por lo menos, por la mayoría de los miembros con derecho a voto que estén presentes en la sesión legalmente instalada de que se trate. En caso de empate, el presidente tendrá voto de calidad. Las resoluciones tomadas fuera de sesión del consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos legales la misma validez que si hubieran sido adoptadas en Sesión de Consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Conforme a la LMV, los miembros del Consejo de Administración están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto de interés y deberán informar de ello al presidente y al secretario del Consejo de Administración. Asimismo, deben mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos que no se hayan hecho del conocimiento público, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en cada sesión.
